深圳价值在线信息科技股份有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票鼓励方案部分预留颁发相关事项之独立财政顾问陈说二〇二一年九月深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财政顾问陈说1目录第一章释义..............................................................................................2第二章声明.....................................................4第三章根本假定...................................................5第四章本次鼓励方案已施行的批阅程序...............................6第五章本次鼓励方案的预留颁发状况.................................8一、限制性股票预留颁发的详细状况...............................8第六章本次鼓励方案颁发条件成果状况阐明..........................13一、限制性股票的颁发条件......................................13二、董事会对颁发条件成果的状况阐明............................13第七章独立财政顾问定见..........................................14深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财政顾问陈说2第一章释义在本陈说中，如无特别阐明，下列简称具有如下意义：释义项指释义内容公司、本公司、上市公司或七彩化学指鞍山七彩化学股份有限公司股权鼓励方案、本鼓励方案、本次鼓励方案、本方案指鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票鼓励方案《鼓励方案（草案）》指《鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票鼓励方案（草案）》本陈说、本独立财政顾问陈说指《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票鼓励方案部分预留颁发相关事项之独立财政顾问陈说》独立财政顾问、价值在线指深圳价值在线信息科技股份有限公司限制性股票指公司根据本鼓励方案规矩的条件和价格，颁发鼓励方针必定数量的公司股票，该等股票设置必定期限的限售期，在到达本鼓励方案规矩的免除限售条件后，方可免除限售流转鼓励方针指依照本鼓励方案规矩，获得限制性股票的公司（含控股子公司）董事、高档管理人员、中心管理人员及中心技术（事务）人员及董事会以为需求鼓励的其他人员有用期指自限制性股票初次颁发挂号完结之日起至鼓励方针获授的限制性股票悉数免除限售或回购刊出结束之日止，最长不超越60个月颁发日指公司向鼓励方针颁发限制性股票的日期，颁发日有必要为交易日颁发价格指公司颁发鼓励方针每一股限制性股票的价格限售期指本鼓励方案设定的鼓励方针行使权益的条件没有成果，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间免除限售期指本鼓励方案规矩的免除限售条件成果后，鼓励方针持有的限制性股票可以免除限售并上市流转的期间免除限售条件指根据本鼓励方案，鼓励方针所获限制性股票免除限售所必需满意的条件股东大会指本公司的股东大会董事会指本公司的董事会薪酬与查核委员会指董事会下设的薪酬与查核委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权鼓励管理办法》《事务处理攻略》指《创业板上市公司事务处理攻略第5号——股权鼓励》《上市规矩》指《深圳证券交易所创业板股票上市规矩》《公司章程》指《鞍山七彩化学股份有限公司章程》深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财政顾问陈说3中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所、深交所指深圳证券交易所证券挂号结算组织指中国证券挂号结算有限职责公司深圳分公司元、万元指人民币元、人民币万元注：1、本独立财政顾问陈说中所引证的财政数据和财政方针，如无特别阐明指兼并报表口径的财政数据和根据该类财政数据核算的财政方针。

  2.2、本独立财政顾问陈说中部分算计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因为四舍五入所形成。

  3.深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财政顾问陈说4第二章声明价值在线承受托付，担任七彩化学2021年限制性股票鼓励方案的独立财政顾问并出具本陈说。

  4.本独立财政顾问陈说是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规矩》《事务处理攻略》等法令、法规和规范性文件的规矩，在七彩化学供给有关资料的基础上，宣布独立财政顾问定见，以供七彩化学整体股东及各方参阅。

  5.（一）本独立财政顾问陈说所根据的文件、资料由七彩化学供给或为其揭露宣布的资料，七彩化学已向本独立财政顾问确保：其所供给的有关本次鼓励方案的相关状况及其揭露宣布的相关信息实在、精确、完好，确保该等信息不存在虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失。

  6.（二）本独立财政顾问仅就本次鼓励方案的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价根据和定价办法的合理性、是否危害公司利益以及对股东利益的影响等宣布定见，不构成对七彩化学的任何出资主张，对出资者根据本陈说所做出的任何出资决策而或许产生的危险，本独立财政顾问均不承当职责。

  7.（三）本独立财政顾问未托付和授权任何其它组织和个人供给未在本独立财政顾问陈说中列载的信息和对本陈说做任何解说或许阐明。

  8.（四）本独立财政顾问提请公司整体股东仔细阅览公司揭露宣布的《鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票鼓励方案（草案）》等关于本次鼓励方案的相关信息。

  9.（五）本独立财政顾问本着勤勉、审慎、对公司整体股东尽责的情绪，遵从客观、公平的准则，对本次鼓励方案触及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有用的交流。

  10.在此基础上出具了本独立财政顾问陈说，并对本陈说的实在性、精确性和完好性承当职责。

  11.深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财政顾问陈说5第三章根本假定本独立财政顾问陈说所表达的定见根据以下假定为条件：（一）国家现行的有关法令、法规及方针无严重改变，公司地点职业的国家方针、商场环境无严重改变，公司地点区域的社会、经济环境无严重改变；（二）七彩化学及有关各方供给和揭露宣布的资料和信息实在、精确、完好；（三）本次鼓励方案不存在其他妨碍，触及的一切协议可以得到有用的赞同，并终究可以如期完结；（四）施行本次鼓励方案的有关各方可以遵从诚笃守信准则，依照股权鼓励方案的方案及相关协议条款全面施行其一切义务；（五）无其他不行抗力和不行猜测要素形成的严重晦气影响。

  12.深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财政顾问陈说6第四章本次鼓励方案已施行的批阅程序1、2021年8月13日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票鼓励方案（草案）〉及其摘要的方案》、《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票鼓励方案施行查核管理办法〉的方案》、《关于核实的方案》以及《关于提请股东大会授权董事会处理公司2021年限制性股票鼓励方案有关事项的方案》。

  15.2、2021年8月14日至2021年8月23日，公司对初次颁发部分鼓励方针名单的名字和职务在公司内部进行了公示。

  16.到公示期满，公司监事会未接就任何人对公司本鼓励方案初次颁发鼓励方针名单提出的贰言。

  2021年8月25日，公司监事会宣布了《鞍山七彩化学股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票鼓励方案初次颁发鼓励方针名单的核对定见及公示状况阐明》。

  3、2021年8月30日，公司举行2021年第五次暂时股东大会，审议通过了《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票鼓励方案（草案）〉及其摘要的方案》、《关于〈鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票鼓励方案施行查核管理办法〉的方案》以及《关于提请股东大会授权董事会处理公司2021年限制性股票鼓励方案有关事项的方案》，并宣布了《鞍山七彩化学股份有限公司关于2021年限制性股票鼓励方案内情信息知情人及鼓励方针生意公司股票状况的自查陈说》。

  4、2021年8月30日，公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票鼓励方案初次颁发鼓励方针名单和颁发数量的方案》、《关于向鼓励方针初次颁发限制性股票的方案》，监事会对初次颁发限制性股票的鼓励方针名单再次进行了核实并宣布了赞同的定见。

  5.2021年9月13日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财政顾问陈说7次会议审议通过了《关于向鼓励方针颁发部分预留限制性股票的方案》，监事会对预留颁发限制性股票的鼓励方针名单再次进行了核实并宣布了赞同的定见。

  深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财政顾问陈说8第五章本次鼓励方案的预留颁发状况一、限制性股票预留颁发的详细状况（一）预留颁发日：2021年9月13日。

  （二）预留颁发价格：本次鼓励方案颁发的第一类限制性股票的颁发价格为12元/股。

  （六）本鼓励方案颁发的限制性股票的分配状况如下表所示：名字职务获授的限制性股票数量（股）获授限制性股票占预留颁发总量的份额占本鼓励方案公告日总股本的份额中心管理人员、中心技术（事务）人员及其他人员（14人）454,00086.31%0.19%算计454,00086.31%0.19%注：1、公司悉数有用的鼓励方案所触及的标的股票总数累计不超越公司现在总股本总额的20%，上述任何一名鼓励方针通过悉数有用的股权鼓励方案获授的本公司股票均未超越公司现在总股本的1%。

  （七）本鼓励方案的有用期、限售期、免除限售组织和免除限售条件1、有用期本鼓励方案的有用期自限制性股票初次颁发挂号之日起至鼓励方针获授的限制性股票悉数免除限售或回购刊出结束之日止，最长不超越60个月。

  本鼓励方案预留颁发的限制性股票的限售期分别为自预留颁发挂号完结之日起12个月、24个月、36个月。

  鼓励方针根据本鼓励方案获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  鼓励方针所获授的限制性股票，经挂号结算组织挂号过户后便享有其股票应深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财政顾问陈说9有的权力，包含但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

  限售期内鼓励方针因获授的限制性股票而获得的本钱公积转增股本、派发股票盈利、配股股份、增发中向原股东配售的股份一起限售，不得在二级商场出售或以其他方法转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对没有免除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一起回购。

  公司进行现金分红时，鼓励方针就其获授的限制性股票应获得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由鼓励方针享有；若该等部分限制性股票未能免除限售，公司依照本鼓励方案的规矩回购该部分限制性股票时应扣除鼓励方针已享有的该部分现金分红，并做相应管帐处理。

  3、免除限售组织本鼓励方案预留颁发的限制性股票的免除限售期及各期免除限售时刻组织如下表所示：免除限售期免除限售时刻免除限售份额第一个免除限售期自预留颁发挂号完结之日起12个月后的首个交易日起至预留颁发挂号完结之日起24个月内的最终一个交易日当日止40%第二个免除限售期自预留颁发挂号完结之日起24个月后的首个交易日起至预留颁发挂号完结之日起36个月内的最终一个交易日当日止30%第三个免除限售期自预留颁发挂号完结之日起36个月后的首个交易日起至预留颁发挂号完结之日起48个月内的最终一个交易日当日止30%在上述约好期间内，未请求免除限售的该期限制性股票或因未到达免除限售条件而不能免除限售的该期限制性股票，由公司将按颁发价格回购刊出。

  在满意限制性股票免除限售条件后，公司将一致处理满意免除限售条件的限制性股票免除限售事宜。

  4、限制性股票的免除限售条件免除限售期内，一起满意下列条件时，鼓励方针获授的限制性股票方可免除深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财政顾问陈说10限售：（1）公司未产生如下任一景象：①最近一个管帐年度财政管帐陈说被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说；②最近一个管帐年度财政陈说内部操控被注册管帐师出具否定定见或无法表明定见的审计陈说；③上市后最近36个月内呈现过未按法令法规、《公司章程》、揭露许诺进行利润分配的景象；④法令法规规矩不得施行股权鼓励的；⑤中国证监会确认的其他景象。

  （2）鼓励方针未产生如下任一景象：①最近12个月内被证券交易所确以为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出组织确以为不适当人选；③最近12个月内因严重违法违规行为被中国证监会及其派出组织行政处罚或许采纳商场禁入办法；④具有《公司法》规矩的不得担任公司董事、高档管理人员的景象；⑤法令法规规矩不得参加上市公司股权鼓励的；⑥中国证监会确认的其他景象。

  公司产生上述第（1）条规矩景象之一的，一切鼓励方针根据本鼓励方案已获授但没有免除限售的限制性股票，由公司按颁发价格回购刊出；某一鼓励方针产生上述第（2）条规矩景象之一的，公司将撤销其参加本鼓励方案的资历,该鼓励方针根据本鼓励方案已获授但没有免除限售的限制性股票，由公司按颁发价格回购刊出。

  （3）公司层面成绩查核要求深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财政顾问陈说11本鼓励方案查核年度为2021-2023年三个管帐年度，每个管帐年度查核一次，以到达到绩查核方针作为鼓励方针当年度的免除限售条件之一。

  预留颁发的限制性股票的各年度成绩查核方针如下表所示：免除限售期对应查核年度年度经营收入相对于2020年增长率（A）触发值（An）方针值（Am）第一个免除限售期2021年25.00%29.00%第二个免除限售期2022年57.00%69.00%第三个免除限售期2023年108.00%148.00%查核方针成绩完结度公司层面免除限售份额X年度经营收入相对于2020年增长率（A）A≥AmX=100%An≤A＜AmX=80%A＜AnX=0%注：上述“经营收入”以经公司延聘的具有证券期货从业资历的管帐师事务所审计的兼并报表所载数据为核算根据。

  本鼓励方案颁发的限制性股票在公司层面设置了触发值和方针值两个成绩查核方针。

  当公司成绩到达方针值时，当年公司层面可免除限售份额为100%；当公司成绩到达触发值未到达方针值时，当年公司层面可免除限售份额为80%；当公司成绩未到达触发值时，则当年公司层面可免除限售份额为0%。

  限制性股票的免除限售条件达到，则鼓励方针可依照本鼓励方案规矩份额免除限售。

  若公司未到达上述成绩查核方针，一切鼓励方针对应查核当年方案免除限售的限制性股票不得免除限售，由公司按颁发价格回购刊出。

  （4）个人层面绩效查核要求鼓励方针个人层面的绩效查核依照公司内部绩效查核相关准则施行，依照鼓励方针个人的绩效查核成果确认其免除限售的份额，鼓励方针个人当年实践免除限售额度=个人当年方案免除限售额度×当年公司层面可免除限售份额×个人查核可免除限售份额。

  鼓励方针个人的绩效查核成果分为杰出（A）、优异（B）、胜任（C）、不胜任（D）四个层次，到时根据下表确认鼓励方针免除限售的份额：深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财政顾问陈说12绩效查核成果杰出（A）优异（B）胜任（C）不胜任（D）个人查核免除限售份额100%0%若鼓励方针上一年度个人绩效查核为“胜任”及以上，鼓励方针可依照本鼓励方案规矩的份额分批次免除限售；若鼓励方针上一年度个人绩效查核为“不胜任”，公司将依照本鼓励方案的规矩，撤销该鼓励方针当期免除限售资历，该鼓励方针对应查核当年方案免除限售的限制性股票不得免除限售，由公司按颁发价格回购刊出。

  鼓励方针为公司董事、高档管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债、或产生严重财物购买、出售、置换及发行股份购买财物，导致公司即期报答被摊薄而须施行添补即期报答办法的，作为本鼓励方案的鼓励方针，其个人所获授限制性股票的免除限售，除满意上述免除限售条件外，还须满意公司拟定并实施的添补报答办法得到实在施行的条件。

  若未满意该项条件，则其当年相对应方案免除限售的限制性股票不得免除限售，并由公司按颁发价格回购刊出。

  本鼓励方案详细查核内容根据《鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票鼓励方案施行查核管理办法》实施。

  深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财政顾问陈说13第六章本次鼓励方案颁发条件成果状况阐明一、限制性股票的颁发条件只要在一起满意下列条件时，公司向鼓励方针颁发限制性股票；反之，若下列任一颁发条件未达到，则不能向鼓励方针颁发限制性股票。

  （1）公司未产生以下任一景象：①最近一个管帐年度财政管帐陈说被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说；②最近一个管帐年度财政陈说内部操控被注册管帐师出具否定定见或许无法表明定见的审计陈说；③上市后最近36个月内呈现过未按法令法规、公司章程、揭露许诺进行利润分配的景象；④法令法规规矩不得施行股权鼓励的；⑤中国证监会确认的其他景象。

  （2）鼓励方针未产生以下任一景象：①最近12个月内被证券交易所确以为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出组织确以为不适当人选；③最近12个月内因严重违法违规行为被中国证监会及其派出组织行政处罚或许采纳商场禁入办法；④具有《公司法》规矩的不得担任公司董事、高档管理人员景象的；⑤法令法规规矩不得参加上市公司股权鼓励的；⑥证监会确认的其他景象。

  二、董事会对颁发条件成果的状况阐明公司董事会通过仔细核对，以为本次鼓励方案规矩的颁发条件均已满意。

  赞同确认以2021年9月13日为预留颁发日，向契合条件的鼓励方针颁发第一类限制性股票45.40万股，颁发价格为12元/股。

  深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财政顾问陈说14第七章独立财政顾问定见到陈说出具日，七彩化学和本鼓励方案预留颁发鼓励方针均契合《鼓励方案（草案）》规矩的颁发一切必要满意的条件。

  本次限制性股票的颁发现已获得必要的赞同和授权，已施行的程序契合《管理办法》及《公司章程》《鼓励方案（草案）》的规矩。

  本次限制性股票颁发日、颁发方针、颁发数量的确认契合《管理办法》及《鼓励方案（草案）》的规矩。

  公司本次颁发需要依照《管理办法》、《事务处理攻略》及《鼓励方案（草案）》的相关规矩在规矩期限内进行信息宣布和向深圳证券交易所、证券挂号结算组织处理相应后续手续。

  深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财政顾问陈说15（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于鞍山七彩化学股份有限公司2021年限制性股票鼓励方案部分预留颁发相关事项之独立财政顾问陈说》之签章页）独立财政顾问：深圳价值在线日 第一章释义 第二章声明 第三章根本假定 第四章本次鼓励方案已施行的批阅程序 第五章本次鼓励方案的预留颁发状况 一、限制性股票预留颁发的详细状况 第六章本次鼓励方案颁发条件成果状况阐明 一、限制性股票的颁发条件 二、董事会对颁发条件成果的状况阐明 第七章独立财政顾问定见。

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